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《出类》重新定义中国式S基金
2021-04-30 10:37:41
《出类》重新定义中国式S基金

为了让中国机构LP更好地交流行业认知、提纯投资策略、拓宽合作机会,同时对中国机构LP的长期持续性、类型演变性进行更远视角的展望,2021年3月25日,由出类主办、出类研究院及母基金研究中心协办的“长风破浪-2021中国机构LP大会”在上海成功举办。

这是一场专属于中国机构LP的盛会,全国近百家机构LP都汇聚于此,通过1场主题演讲、1场超级对话、1项成果发布和4场圆桌讨论,共同探讨中国式机构LP的长青之路,同时见证了“2020中国最佳机构LP榜”、“2020中国最佳机构LP人物榜”两大系列、八大细分榜单的诞生。

圆桌讨论环节,在北京市汉坤律师事务所上海分所合伙人齐华英的主持下,远海明华资产管理有限公司董事总经理姚伟烽星纳赫资本董事总经理袁野、盛世投资合伙人李岩、盈嘉资本创始合伙人曹钰喆尚合资本董事总经理王奇云围绕“重新定义中国式S基金”的话题进行了探讨。以下为演讲实录:

齐华英:感谢出类邀请参加本次会议,首先自我介绍一下,我是汉坤律师事务所基金组的合伙人齐华英,从事境内外基金业务有十几年了,伴随着中国私募股权基金业发展一起成长,非常开心今天和在座的各位一起讨论中国的S基金。首先邀请各位嘉宾介绍一下自己以及所在机构的背景。

姚伟烽:我是来自远海明华的姚伟烽,我们是央企和国企联合发起的股权母基金,以追求稳健财务回报作为主要的投资目标,很早就开始PSD的多策略投资,我们母基金是成立于2017年,在母基金里算比较新的参与者,但S基金里面算是老手了,因为我们3年前一直在做积极探索和参与S基金交易,目前为止我们参与了超过十单S份额的投资,为众多GP和LP提供了流动性支持,同时,我们作为市场上的买方也获得了比较理想的回报,今天也很高兴分享交流一些我们的经验体会。

袁野:非常高兴参加这次大会,我们是五星控股-星纳赫资本。五星控股集团目前是南京第二大民营企业,星纳赫资本是五星控股唯一的股权投资平台。我们的股权投资策略一块是S基金为主的基金投资,一块是大消费领域的直投,大消费领域是和我们的集团背景有关系,不过我们在S基金层面还是更广泛行业的投资。

我们投资时间其实不长,2018年成立的基金,成长速度蛮快的,管理规模大概有60亿左右了,基金和直投项目一半一半。星纳赫从母基金,S基金再到PSD的整个策略,去年S基金大家都投得还不错,我们投了十二三个S基金的份额,当然还有其他的直投不算,这个是我们机构的大概情况。

李岩:大家好,我是盛世投资的李岩,盛世是2010年成立的,过去十年时间一直都在做私募股权母基金的业务,采取PSD策略,到去年年底签约管理规模是1400亿人民币。目前已投资三百多只VC、PE基金,在去年年初的时候,我们也成立了第一支独立的S基金,由盛世投资和上海实业集团两方联合设立,主要投向医疗消费、智能科技、消费升级领域里面的一些相对比较中后期的份额和项目。

过去一年时间,我们一期基金已投资多单基金份额,今年还有一年的投资期,我们也在筹划设立第二期的S基金,希望和大家一起多多交流合作,谢谢。

曹钰喆:大家好,我是来自盈嘉资本的曹钰喆,我们是2017年创立的母基金机构,我们2013年在歌斐负责发起和管理国内第一支专项母基金,所以S基金领域做的时间长一点,过去七年累计管理S基金超过40亿,参与过的交易大概40个基金的份额转让,直投也有10个左右的案例。现在我们会继续在S交易层面不管是基金交易、重组,也包括项目的重组里面不断做更深入的探索。

王奇云:大家好,我是尚合资本的王奇云,我们是一个相对新的机构,感谢出类颁发了一个新锐LP TOP10给我们,我们团队都是母基金的老兵,台下很多人对我不熟悉,但是对我们两位合伙人比较熟,我们之前负责了多支市场化母基金的发起创立,累计投了160亿出去,涵盖了头部及行业的一线机构50家左右,我们过去也是母基金PSD策略,2018年资管新规出来后我们觉得S的系统性机会来了,就在2019年2月份设立了尚合的首支以S作为核心策略的母基金,这个基金到现在业绩表现很好,是一个5年的基金,预计这个月结束就全部投完了,目前,我们在准备自己的人民币S二期基金以及美元S一期基金。

 

S基金处于怎样的历史节点?

齐华英:我相信大家在过去两三年里也感受到S基金是非常火热的话题,包括我们从各大论坛上,之前没有单独设置这个环节,现在是必不可少的环节了,说明S相关的交易处在历史比较活跃的节点,观察境外的募集情况,像君联、IDG去年都做了美元S基金的相关架构,人民币市场上也看到了活跃的情况,现在第一个问题,各位嘉宾认为中国的S基金和S交易市场处于历史上什么节点?市场上大家对于S基金以及S交易的兴趣点在什么地方?

姚伟烽:我们从去年开始觉得整个市场对S基金关注度一下提得很高,回顾海外发展历程,几十年S基金的发展历史中,逐渐走过了从最开始比较边缘化的投资策略,到现在成为战略性的股权投资策略,从开始比较简单的份额交易到创新型的复杂交易结构,甚至是整个生态体系越来越成熟了,这个背后发展是有他必然性在里面的。

2020年国内S市场交易份额火起来有3个主要因素:

第一,是由供应端驱动的,中国股权存量市场很大了,过往两个高峰期成立的股权分别到了清算期和退出期,不管LP还是GP,对以IPO之外的包括份额转让做为退出方式的接受度和依赖性越来越强了。

第二,国内生态体系越来越成熟,类似今天这样S基金的专题讨论从去年开始变得非常多,众多专业机构参与市场教育及业务支持,包括有一些区域性的股权交易也在探索,整个生态体系变的更加成熟了。

第三,早几年参与S交易买方的机构开始有一些比较真实的投资业绩跑出来了,进一步刺激到了其他的专业机构投资人进入到市场里面,我们感受非常强的是2018、2019年参与市场交易的时候,碰到的非专业机构投资人多一些,但2020年开始,很多专业机构投资人作为买方出现,这是我们感受到最近几年发展的趋势,而且是这是自然而然形成的一个结果。

袁野:我认为刚才姚总分享蛮全面的,我切身体会来看,2013年可能是国内最早出现S基金的时候,到现在七八年的时间了,但大家感受到S基金比较多的是在2017、2018年之后,对S基金感受越来越深入人心,这是个应运而生的过程,早年成立的私募股权基金到期后,退出变成了大家共同关心的话题,所以我觉得S基金从大的环境来讲是应运而生的过程,但是我觉得这两年,比如说像我们机构从2018年开始做S基金,这几年市场明显越来越成熟的,第一是不用过多扫盲了,业内GP、LP对S基金概念没有偏差了,第二是从人力、资力得到了配合,人力角度这个感受非常深,越来越多人投身在这个领域,从直投、母基金的背景加入进来,尤其这两年,专业中介机构也越来越多了起来,整个市场变得越来越活跃。

S基金是非标的投资品类,现在看依然非标,但其中的交易成本、沟通成本在下降。从LP资产供给端来说,我觉得做S基金是比较有意思的,供给端真的不是太大的问题,先不说质量,流动性的需求就非常大的,我预计未来会更加大,所以这个市场我觉得才刚刚开始。

结合自己实操的角度,我们是一家民营资本,当时在成立S基金的时候,我们其实做了主动的选择,评估有多少份额可以做母基金,多少份额来做S基金,我们大部分都投在了S基金里,这对于一家追求财务回报的民营机构来讲还是蛮典型的。

李岩:大家所见略同,S基金在中国市场是一个周期性的业务,是一级市场发展到一定阶段才会慢慢发展起来的一个产品,在中国还是处于比较早期的阶段。我觉得和我们之前做直投有一点类似,回过头如果看周期性的话,现在的S基金就像在2008、2009年那个时候做直投,大家的差异化较小,赛道没有特别细分,以综合性基金为主,而随着人民币私募股权市场的不断完善发展,后来直投市场越来越细分化、专业化。S基金的发展与这个过程有所类似。比如说盛世投资没有设立专门的S基金之前,我们已经用在管母基金投了一些S份额,那个时候市场上还没有那么多基金已经投完并进行份额转让,都是设立期限并不长的基金。

齐华英:这两年市场大部分基金都已经差不多投完了,已经进了到了退出期,原LP的份额需要转让,这种机会就出来了,未来会越来越细分化,有可能会有引导基金的退出,更多的基金到期做基金重组,做基金接续。

曹钰喆:其实感觉挺类似的,尤其是从业时间相对长了,一路过来更加明朗,资金需求端,不管机构还是个人,对于现金流预期没有达到最开始的预期,导致大家再去投股权更倾向于选择DPI更快,周期更短的品种,S基金是一个比较好的选择,这个是需求端,资金的需求端越来越旺盛,这个肯定确定的。

供给端跟着整个大的一级存量规模逐渐到了退出期的状态也是相关的,所以我觉得现在的S基金是需求端和供给端比过去几年有了倍数级的增长,决定了大家可以参与的机构越来越多,大家都有机会一起发掘好的投资机会,共同成长。

王奇云:S基金属于中国资本市场发展到现在的一个必然产物,从供应角度,一个很重要的结构性机会是大量的新募基金进入J曲线上升期,2015~2019年这段时间新增了超过7万亿的基金规模,股权基金都有投资期+退出期,投资期对LP不太友好,既没有DPI,基金的价值增值也有限,而从现在这个时间点来看,2014年双创之后诞生的大量新基金进入和接近了退出期,正好是S基金去挑资产的好时候。

从需求的角度,过往的这些LP,很多都是母基金类型的投资人,母基金过去都瞄准了一线机构或者行业非常典型的头部基金,但是回顾过去我们的投资回报是不是符合当时预期,很多都是不符合的,所以S基金的出现实际上是对传统投资股权基金在效率上的全方面提高,不管是投什么类型的基金,S基金在选择投资时不是盲池,都有确定性的资产,投资后更短时间内就会有IPO或项目退出,这些实际上都是对LP投资效率的极大改善。

齐华英:我自己的观察,虽然2013年提到有S基金策略出来,但是很多S基金最早都是脱胎于母基金,可能最早那几年更像是一种机会主义,而不是结构性的变化,从去年以来出现了一些结构性的变化催生了这样的机会。

我这里有一个问题进一步问姚总,您说市场的供给端和需求端,供给端市场上有很多这样的机会,需求端从投资人的角度,尤其是母基金,他们的想法是怎么样的?

姚伟烽:我们主要是做母基金,母基金本身是一个相对比较低风险的,回报周期特别长的产品,要想让它变成一个更具吸引力的投资工具的话,需要缩短投资时间周期,我们的LP以国资为主,对于国资来说追求一个相对低风险,稳健的财务回报,母基金可以满足他们的投资目标,但是周期特别长,我们就要想办法怎么解决这个问题,其实S基金是一个非常好的解决方案,同时又是和母基金自身搭建起来的体系,能力圈相对比较契合,不管是对GP资源的覆盖,还是对底层逻辑判断都是相匹配的,可以形成一个很好的互补和协同,这个是我们站在母基金角度的一个观点。

 

S基金的LP诉求

齐华英:袁总、王总、曹总,你们本身是以S基金为策略的,你们在募资的时候对于不同的LP出资人他们会有怎样的诉求呢?

袁野:募资端我们从民营资本角度来谈这个话题,我感受挺深的,我们在募资路演过程当中会强调更快的现金回流,这切中了一部分原有LP的一些痛点,我们接触过很多人,之前在歌斐那么多高净值的客户,我们的老板也是早年投了很多基金,但退出的速度远远达不到预期,这个痛点在民营资本当中非常明显。

所以,我觉得从财务回报和投资回报的角度来讲,S基金的逻辑非常清楚的。但是反过来,大家都会觉得母基金也好,包括S基金,募资其实没有那么容易,我觉得主要还是结构化的问题,现在人民币资金的股权投资从大盘来说,70%都是政府引导、国资性质为主,每家诉求又不完全是财务回报,再加上越来越多机构有自己的投资回报,S基金回报再快,也不如自己做直投来得更直接。

其实,我觉得募资环境和募资难度并没有想象那么简单,这对我们机构本身来讲,这个事情是一个长期的事情,把业绩、标的做出来,其实就会发现和背后的LP沟通过程中,他们对底层的判断逻辑和业绩回报,他们心中有一杆秤的,LP会投你的机构也会投其他的管理人,和直投一样的,会有横向比较。所以,无外乎把业绩、回报做好,我觉得这么一条路吧。

李岩:不同的出资人基于资金属性的不同会产生差异化的诉求,比如说我们一期、二期的S基金主要LP是以各地国企为主,一方面现在的国企有了更多产业方面的诉求,如果是单个直投基金或者专项基金对于国有LP来说风险相对比较集中。S基金相对于传统母基金投资期限较短,是将产业底层资产、风险和收益三者相对结合的比较好的产品。

也有一部分民营LP的诉求更多是偏向于纯财务性的诉求,所以整个S基金,除了涵盖本身的周期、现金流、风险和收益等要素之外,本身也是一种兼顾财务回报加产业布局的投资类型。

曹钰喆:我觉得差不多的,募资的时候大家最关心的,确实是投资策略和业绩结果。

王奇云:我觉得S的募资性质上来讲分两类,一种叫做买卖,另外一种叫做生意,买卖本身就是建立在巨大的有转让需求的存量资产上的,买家用打折的方式买一个相对可见的资产,对于DPI也有更为明确的预期,是一个看起来非常好的投资机会,也随之催生了大量的SFA业务,但它很难为资产最终发展的好坏负责,今年市场里这样的买卖会非常多。

另外一种叫做生意,首先得有持续获得优质S资产的能力,表现为组一个S作为核心策略的母基金,比如尚合的S-FOF,而当只有获得好的业绩,持续给投资人带来当时的预期回报,才可以把这个事当生意做下去,所以做S募资要看是当买卖做还是当生意做,长期来看面对的LP的群体是不一样的。

 

S份额交易对于实现资产再平衡的意义

齐华英:这个话题和我们下一个讨论话题特别相关,S基金整体的交易机会,以及对实现资产再平衡的意义,S份额交易呈现出怎样的特征?

王奇云:S交易的发展特征我们仍然在复刻发达市场的成长路径,只不过比他们速度更快,从类型来看,从全球也好,国内市场也好,市场LP主导产生的转让份额居多,整个市场至少占到三分之二以上的比例,剩余的是GP主导型,目前国内这种类型比较稀缺,但偶尔冒出来一笔都是体量比较大的,交易的流程上,重组基金、接续基金这种偏向复杂。

曹钰喆:说到交易这块,我可能除了LP份额交易之外,也有一个困扰,LP份额接的比较多之后,母基金组合层面还是过于分散了,因为每个基金投的项目都比较多,母基金层面10个左右的基金份额穿透到项目层面分散度就非常高,就会导致DPI可能比之前的会加速,但是也会非常零散,所以我们现在的策略和关注点会更加往重组性交易关注,包括直投项目也会更关注。我们发现从S基金的角度,要做出更好的业绩的话可能还是需要加大资产的集中度,不可以过于分散,所以我们在往基金重组、直投关注越来越多。

基金重组的交易,我觉得难度也不小,这里面有很多买方卖方,价格评估的一些具体问题在,但从最终的业绩呈现来说,这还不是更主要的一种交易方式,因为这需要S基金的管理人有更强的判断能力,也需要和GP有更深度的合作关系,才可以更好的达成一些这样的交易,但我觉得这种可能是未来大的趋势。国外S基金交易里面基金重组也是一个比较主要的部分,但是国内这个还是非常少的,可能才刚刚开始,我们更倾向于这方面花时间、精力去探索。

齐华英:我分享一个数据,国外在S交易里面,包括份额转让、GP重组占到三分之一以上,他涉及的东西很多,所以还是需要更多市场参与者。

曹钰喆:这个事值得去做的,首先很有价值,所以值得去做,第二需要大家投入时间、精力,细致大家一起去和GP磨合的。

李岩:我的想法也比较类似,我们S基金其实还是个LP,不管母基金还是S基金,最后你进去还是LP,所以你最后做的这个事情,不管是LP份额转让,还是基金重组,最后肯定都是围绕GP来做的,这个是中国现在S基金市场上的一个特点,GP主导的话语权在国内相对来说还是比较大的,所以S策略的演变也是跟着一级市场GP的演变而不断发生变化的。我们自己其实有一个类似的想法,比如说一期里面还是一些相对简单的LP份额的转让交易,但是明年做二期的时候,策略上会发生一些变化,就像刚才曹总说的包括未来财政或者引导基金的资金在中国一级市场上怎么去流动起来、怎么退,可能我们二期的时候会在这方面去多做一些东西。

齐华英:市场越来越多种需求,所以咱们有更多种的策略。

李岩:S基金的策略是要应时而变的,需要随着资本市场的变化,随着GP及原LP诉求的变化而进行相应策略的调整,其变化的速度其实是快于母基金和直投基金的。S基金涉及的交易方比较多,不像做直投只涉及投资方和企业,母基金只涉及GP和母基金,S基金涉及的关联方相对更为广泛,所以在小周期里变化趋势也更为明显。但核心内核不会有大的变化,还是围绕优秀GP和优质资产而进行的。

袁野:我分享一些投资方面的话题,我认为不管是哪种形式,LP份额、重组、单项目要回归投资的本质,即控制成本和找到空间,对于S基金来说也是一样,控制成本是说一个份额来讲,我们往往会避免非常高的溢价份额,越高的溢价也许代表底层的资产很有吸引力,但是过高的溢价同时增加了风险。

空间方面因为S基金可以选择不同年份和不同行业的基金做布局投资,所以有很多的组合类型,我认为行业的选择,比如在2018或者更早的时候,有前瞻性地看到新能源汽车、半导体、新国潮品牌,然后提前布局这样的基金的话,到现在的回报会非常可观。除了机会型的捕捉机会,对行业有前瞻性也会让你未来有可观的收益。

刚才李总说的是我们的切身感受,做S交易的时候,不管是以什么形式和GP作为触点打交道,我们内部是对GP做过梳理和选择,我们会甄选各个行业里优秀的GP作为我们的重点交流对象,往往好的GP更容易出好的项目,所以我认为这也是实操当中我们在做和值得做的一些事情。

姚伟烽:我认为股权投资的几种手段当中,做LP参与新的基金,去买存量份额,去做项目直投,这三个当中S基金看上去有一个已经明确的资产包,以特定的价格去购买,是比较简单的行为,但是我认为恰恰相反,它是三种手段里面门槛最高的,因为它对于交易方的要求特别高,要有很广的覆盖面,而不像项目直投,在市场上有许多相对比较透明的信息, S基金里面有很多底层资产,不仅是单纯地通过和GP、LP交流做出判断,还要有自己独立的判断能力,同时也要有交易结构创新能力,包括流程控制的能力。最后,要和交易对手方有比较强的信任基础,才可能让整个交易落地。

齐华英:大家分享下来我认为我们中国的S基金发展的早期阶段,大家呈现出不同的策略和打法,虽然流程上不尽相同,但是会有一些共通的地方。王总提到的说法,大家有什么想法可以一起来碰撞一下,或者您继续说一下对S基金的想法和看法。

王奇云:姚总刚才总结的很好,S基金的投资门槛是很高的,面对S资产时,可见资产需通过直投的能力进行判断;又因为S份额里面可能有50%以上是未投资份额,这就需要通过母基金对GP持续投资能力的认知判断来进行覆盖。所以在未来,能够把S基金做成生意的不会特别多,既要求有主导直投和母基金投资的复合能力背景,还要有管理S基金的成功历史。

 

如何理清S基金的固有标签

齐华英:之前市场上对S基金有压价、折扣、捡漏这些固有的标签,大家如何理清S基金的固有标签?

姚伟烽:刚才提到的几个标签是从买方角度来看的,在和国资同行交流的时候,反过来还有一个标签是接盘侠。我们的理解是做S投资的话,是去买一个存量的资产,这当中可能是以非常低的折扣买一个还不错的资产包,或者是以不是那么低的折扣、相对公允的价格买一个较好的资产包,现在很少是以很高的折扣买一个具有好成长性的资产包。要在两者之间做取舍。

现在看S交易,空间一直在缩小,策略在调整,更多关注的是资产本身质地,未来成长空间,相对淡化做资产交易价格时候的折扣,我认为随着市场参与者越来越多,整个体系会越来越成熟。

袁野:作为S基金我们都会捡吧,这是客观事实。但是捡漏的机会是在减少的,并且这样的机会往往份额也不是很大,或者稍纵即逝,因为现在信息流转越来越快。这个不可能作为业务长期发展,不会当成一种主流策略来做,有这样的机会要捕捉,但更多的是常态化的事情。要做更多的覆盖和比较,以及行业的判断和单个标的的判断。

我们也有一些变化,每年会有一些新的思考。我们过去以S为主,我们很早意识到完全的S也许可以支撑两三年,但不是可以做大做强的持久方式。我们会在今年去做一些母基金投资,加上这部分是对PSD的完善和补充,这是更常青、更综合的策略。

李岩:很多人聊S基金,第一个问题是资产的折扣到底是多少?这是我们被问到最多的问题,但这个问题是没办法回答的。我们行业里面没有关于估值的一个基准,所以每家机构接份额的折扣都是不一样的。

S基金能够促进市场流动性,但它的本质不是拯救市场流动性,它的本质是加速一级市场优胜劣汰。因为一级市场两极分化越来越严重,这个大环境下,如果管理人业绩好,所投资的标的优秀,不管基金是否到期, S基金都会帮你保持基金的持续性。但是如果管理人有问题,投的资产较差,市场上也不会有S基金接他的份额。

齐华英:会不接LP的份额,只接一个比较好的项目,这样可以吗?

李岩:S基金可以接资产包,也可以接单个项目股权,都属于S的范畴,每个案例和具体情况不一样。

曹钰喆:S基金做“捡漏”的交易,一方面是有价格差,是市场化的行为,但是捡漏是偶发性的,只能说市场波动中的偶尔性交易。如果行业健康有序地长期发展,这一定不是主流。更重要的部分是对一个基金、项目,在客观的发展时间、长周期里面,不同的时间阶段会有退出的需要,不管是基金到期还是项目过程中时间周期的错配,在基金或者项目的生命周期过程中,不同的阶段会有不同的估值。

我认为只有当我们行业基于专业,基于对基金资产认知、对项目资产生命周期不同阶段的定价形成了一个有序的机制和一定的共识之后,就会不断产生基于共识的合理折扣下基金资产的流转或者直投项目的流转,形成这样的有序状态。

齐华英:市场可以更加有序的发展,需要我们非常专业的S基金的参与,逐渐形成健康的市场流动。

曹钰喆:最终会在结果、业绩和参与人的结构层面形成优胜劣汰,我也非常同意李总的说法,这是整个一级市场优胜劣汰过程中的一个环节。

王奇云:去给S贴标签,捡漏、压榨是站在LP卖方角度看的,因为既要卖的快、又要卖的贵、还要卖的好的生意是不存在的,如果卖方希望交易都是以这种既要、又要、且要的逻辑进行,实际上就把所有交易对手放在了潜在的对立面上。

在LP主导的S份额转让上,我认为要关注核心诉求的解决上,如果可以解决LP最紧要的流动性问题,其他方面是可以做取舍的。而站在我们的角度来讲,S基金在行业当中是生态友好型的物种,是对GP和LP都有利的。

对标全球市场来看,我们国内的VC市场规模已经非常大了,如果说对比美国的VC市场,可以看到很大一部分是通过S市场份额转让退出,国内的这个比例是非常非常小的,甚至低于VC项目整体退出比例的1%,所以国内S市场的发展也能为GP提供一个项目退出的有效渠道。

 

S基金的未来

齐华英:最后一句话结尾,大家展望一下中国S基金的未来。

王奇云:中国的S基金在爆发的前夜,今年可以拭目以待。

曹钰喆:我认为S基金的路还很长,我们才刚刚第一站,最早的S基金可能到呈现业绩的时候,更多新的业务形态,更多的参与者,更多的机会还在眼前。

李岩:我希望市场上有更多的参与方,更多GP、LP、服务机构、媒体等,真正参与到S基金的市场里面,这样市场才能越来越活跃,越来越高质量发展。

袁野:S基金的市场前景是毋庸置疑的,我认为S基金的机构要更积极一点,因为S基金虽然是LP,但是其实是乙方。我们更积极覆盖,更积极沟通,做更专业的尽调和分析,才会产生更好的基金回报。

姚伟烽:相信中国S基金市场会变的越来越成熟,非常值得大家去探索和进入到这个领域里面来。

齐华英:感谢各位的分享。

 

 

来源:出类

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